发行人及保荐人关于第三轮审核问询函的回复意见(海诺尔环保产业股份有限公司)

  关于海诺尔环保产业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的 第三轮审核问询函之回复报告 保荐人（承销总干事） 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号 大成国际大厦20楼2004室 二 0 二一年八月 深圳证券交易所上市审核中心： 根据贵中心于 2021 年 8 月 5 日下发的《关于海诺尔环保产业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函〔2021〕010994 号）（以下简称“问询函”）的要求，海诺尔环保产业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）已会同保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和发行人律师北京市嘉源律师事务所，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真核查及落实，现将贵中心审核问询函的具体问题落实情况回复如下，请予审核。 本回复报告所述的词语或简称与《海诺尔环保产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）相同。 本回复报告的字体： 黑体（加粗） 审核问询函所列问题 宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复 宋体（加粗） 对审核问询函回复中涉及问题的标题部分 楷体（加粗） 对招股说明书的补充及修改 注：本回复报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在一定的差异的，系计算中的四舍五入所致。 目 录 目 录 ...... 3 问题 1、关于资产减值 ...... 4 问题 2、关于毛利率和期后业绩 ...... 13 问题 3、关于特许经营权变更 ...... 18 问题 4、关于实际控制人认定 ...... 42 问题 5、关于关联方 ...... 48 问题 1、关于资产减值 申报文件及问询回复显示，由于原什邡项目剩余资产的价值通过新什邡发电项目的运营收益进行回收，且所转换的新增 7 年运营期并未在 25 年运营期中指定具体年份，发行人在对什邡项目原剩余资产进行减值测试时，可收回金额系根据什邡焚烧发电项目 25 年的特许经营权运营期现金净流入折现后扣除技改新增投入资产现金流出折现额计算所得。经测算，什邡项目原剩余资产可通过其转换的 7 年焚烧发电项目运营期收益收回，不需要计提减值准备。 请发行人： （1）结合《企业会计准则第 8 号——资产减值》关于资产组的具体定义和 认定原则，原什邡项目相关资产和什邡发电项目产生现金流的方式，进一步说明发行人资产减值时认定资产组依据的充分性，是不是满足《企业会计准则第 8号——资产减值》相关规定。 （2）列表说明其他旧项目资产并入新项目核算的详细情况，并参照前述要求对减值测试是不是满足《企业会计准则第 8 号——资产减值》相关规定进行说明。 （3）说明发行人焚烧发电项目资产减值测试是否最大限度地考虑补贴政策及补贴时限等政策变化的影响。 请保荐人、申报会计师发表明确意见。 回复： 一、结合《企业会计准则第 8 号——资产减值》关于资产组的具体定义和 认定原则，原什邡项目相关资产和什邡发电项目产生现金流的方式，进一步说明发行人资产减值时认定资产组依据的充分性，是不是满足《企业会计准则第 8号——资产减值》相关规定。 （一）什邡项目的基本情况 旧项目 新项目 项目名称 什邡项目一期 什邡项目二期 什邡发电项目 四川省什邡市城市 什邡市城市生活垃

  补充协 资合作协议书 权协议书 议 业务模式 TOT BOT BOT 特许方 什邡市人民政府 协议签订时间 2003 年 12 月 5 日 2010 年 9 月 28 日 2019 年 9 月 16 日 项目地址 什邡市禾丰镇松柏村 5 组 处理工艺 全焚烧 焚烧发电 350T/D 的机械炉排焚烧炉 及配套烟气系统、灰渣处理 工艺所需核心 200T/D 的机械炉排焚烧炉及配套烟气系 系统等辅助生产系统 设备 统、灰渣处理系统等辅助生产系统 余热回收锅炉 汽轮发电机组系统 特许经营期 20 年 25 年 “18+7”年 设计解决能力 200T/D 200T/D 350T/D 合同投资额 1,550 万元 3,935 万元 18,000 万元 ①什邡政府保证向发行人什 垃圾综合处置费的 邡发电厂提供垃圾量不得少 一期建成投产后， 确定应确保乙方 于日均 260 吨。垃圾处置费 特许经营关于 按保底 160 吨/天规 （发行人）在特许 单价按 84 元每吨结算。 投资额收回的 模支付垃圾综合处 经营期内全额收回 ②本补充协议与原（特许经 约定 置费 投资及实际发生成 营权协议）的约定不一致的， 本和投资回报 以本补充协议为准，其余仍 按照原（特许经营权协议） 执行 什邡项目一期于 2004 年 10 月投运，于 2015 年 6 月停运，停运后什邡当地 垃圾继续由发行人运营的什邡项目二期处理，什邡市人民政府依照什邡项目一期保底处置费，与什邡项目二期费用一并向发行人支付。什邡项目二期于 2011 年10 月投运，因《生活垃圾焚烧污染控制标准》从 GB18485-2001 提高至GB18485-2014，经报请什邡市政府同意，什邡项目二期于 2018 年 7 月起技改停产，剩余特许经营权期限为 18 年。停运期间，发行人将垃圾外运处置，政府仍按照什邡项目一、二期保底处置量结算垃圾处置费，因此什邡项目一、二期的长期应收款、预计负债、长期待摊费用正常摊销。 本次提标升级扩建将对原全焚烧项目做全面改造，由于工艺解决方法将由全焚烧改为焚烧发电，且处理规模由 200T/D 升级为 350T/D，原项目主要设备如机械炉排焚烧炉、烟气系统、灰渣处理系统等，均不足以满足焚烧发电项目的设备 规格和环保排放要求，主厂房、堆场等设施规格也难以适应新项目的规模要求，因此，什邡发电项目将对原项目建（构）筑物、设备做拆除，重新建设厂房、烟囱等设施，并购置安装符合新项目工艺与规模的设备系统。截至本回复出具日，什邡发电项目尚且还没有取得施工许可证，什邡一期、二期厂房建筑、设施、设备亦未拆除，处于闲置状态。由于什邡项目一期、二期分别为 TOT、BOT 项目，因此发行人未对建筑、设备明细单独核算，而是作为金融实物资产整体核算、列报，但在日常管理中参照固定资产建立台账并按期进行盘点和维护。截至 2020 年 12 月31 日，什邡项目一期、二期剩余资产账面价值分别为 172.07 万元、2,358.00 万元，合计 2,530.07 万元。什邡项目一期、二期剩余资产账面价值按各建筑、设备结转为金融实物资产时的账面原值进行分摊，其中账面价值较大的主要设施、设备情况如下： 项目 设施 数量 账面价值（万元） 什邡项目一期 焚烧炉系统 2 套 114.44 主厂房 1 座 982.87 什邡项目二期 焚烧炉系统 1 套 732.41 行车设备 2 套 106.64 合计 1,936.35 发行人与什邡市人民政府已于 2019 年 9 月 16 日就项目技改扩建签订了《

  补充协议》（以下简称《补充协议》）。因什邡项目二期 BOT 协议约定“垃圾综合处置费的确定应确保乙方（发行人）在特许经营期内全额收回投资及实际发生成本和投资回报”，经发行人与政府协商一致，在《补充协议》中约定“发行人放弃对原项目剩余年限投资本金现金收回的主张，同时，什邡市政府同意发行人在原什邡项目特许经营权尚剩余 18 年的经营期限的基础上增加 7 年的特许经营权期限（不包含建设期）”。因此，什邡发电项目承继了什邡项目二期剩余 18 年特许经营权期限，同时为保障什邡项目一期、二期特许经营权投资本金的回收，什邡市人民政府再增加了 7 年特许经营权期限，共同组成了什邡发电项目“18+7”年特许经营期限。 综上，什邡项目一、二期、什邡发电项目等三个项目存在承继关系，前后三 个项目合同相对方均为什邡市人民政府，项目投资回报现金流产生的对象均源于什邡地区的垃圾处置费，什邡发电项目因工艺变化存在发电收入，但本质还是建立在什邡地区垃圾处置特许经营权的基础上。因此，原什邡项目相关资产和什邡发电项目产生现金流的方式本质均来源什邡地区的同一垃圾处置特许经营权。 （二）什邡项目一期、二期剩余投资减值测试情况及准则依据 根据《企业会计准则解释第 2 号》及《企业会计准则解释第 14 号》关于 BOT 或 PPP 业务的相关解释，项目基础设施的建设投资对应的是自合同授予方收取对价（现金或别的金融资产）的权利，并相应确认金融实物资产或无形资产。如上所述，什邡发电项目承继了原什邡项目特许经营权后，原什邡项目通过增加

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