北京市嘉源律师事务所 关于海诺尔环保产业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（四） 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN 致：海诺尔环保产业股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于海诺尔环保产业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（四） 嘉源(2021)-01-480 敬启者： 依据公司与本所签订的《法律顾问协议》，本所担任公司首次公开发行 A 股股票并上市的特聘专项法律顾问，并获授权为这次发行并上市出具律师工作报告 及法律意见书。本所已于 2020 年 12 月 4 日就公司申请这次发行并上市出具了嘉 源(2020)-01-751 号《律师工作报告》及嘉源(2020)-01-750 号《法律意见书》，于 2021 年 2 月 26 日出具了嘉源(2021)-01-075 号《北京市嘉源律师事务所关于海诺 尔环保产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 （一）》，于 2021 年 3 月 30 日出具了嘉源(2021)-01-146 号《北京市嘉源律师事务 所关于海诺尔环保产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充 法律意见书（二）》，于 2021 年 7 月 2 日出具了嘉源(2021)-01-380《北京市嘉源 律师事务所关于海诺尔环保产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“原律师工作报告及法律意见书”）。现根据深交所出具的《关于海诺尔环保产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称《审核问询函》），本所对本次发现的有关法律问题进行核查，并出具本补充法律意见书。 本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。 本所仅就与这次发行有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这一些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对这次发行涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。 本法律意见书仅供这次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司这次发行所需要的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的责任。 除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书中的定义一致。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。 一、《审核问询函》问题 3．关于特许经营权变更 申报文件及问询回复显示： （1）报告期内发行人终止/移交/停运项目 11 个，相关特许经营权协议提前终止或变更。 （2）发行人正在运营、在建、筹建的特许经营权项目共 11 个。 （3）截至目前，发行人尚有 3 个卫生填埋项目仍在运营中，未来存在被更有效的垃圾焚烧发电处置方式替代而停运或特许经营权提前终止的风险。 请发行人： （1）说明报告期内提前终止或变更的特许经营协议的基本情况，包括协议当事方、特许经营权授权方、授权详细的细节内容、获取方式；结合协议变更的背景和主要内容，说明目前协议的履行情况、协议各方的权利义务。 （2）说明正在运营、建设的特许经营权项目所涉协议的基本情况，包括协议当事方、特许经营权授权方、授权详细的细节内容。 （3）说明除技术升级外，发行人是不是真的存在导致特许经营权变更或提前终止的其他风险，并完善相关风险提示。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。 回复： （一）说明报告期内提前终止或变更的特许经营协议的基本情况，包括协议当事方、特许经营权授权方、授权详细的细节内容、获取方式；结合协议变更的背景和主要内容，说明目前协议的履行情况、协议各方的权利义务。 1、终止/移交/停运项目的基本情况 报告期内，海诺尔终止/移交/停运项目 11 个，其中： （1）8 个项目由新项目承继：长宁项目、高县项目、南溪项目、宜宾项目由宜宾发电项目承继；什邡项目一期、什邡项目二期由什邡发电项目承继；新津项目一期、新津项目二期由邓双发电项目承继。 （2）3 个项目因其他原因停运：罗江金山污水项目到期停运并移交、广汉项目因提前填满停运、郫县二期因使用的垃圾焚烧处理设施及工艺无法达到新的环保要求停运。 2、终止/移交/停运项目的协议情况 （1）由宜宾发电项目承继的长宁项目、高县项目、南溪项目、宜宾项目 （1.1）长宁项目（停运）相关协议情况 《四川省宜宾市长宁县蜀南竹海城市生活垃圾处理厂项目投资特许经营 协议名称 权协议书》《四川省宜宾市长宁县蜀南竹海城市生活垃圾处理厂项目投资 特许经营权补充协议书》 协议当事方 长宁县人民政府与海诺尔 特许经营权授权 长宁县人民政府 方 获取方式 招商引资 协议签署时间 2004 年 9 月 30 日 特许经营权起止 2005 年 1 月至 2019 年 12 月 时间 根据宜宾发电项目特许经营协议之附件《四川省长宁县城乡生活垃圾处置 服务合同》约定“在乙方（中电海诺尔，后更名为宜宾海诺尔，现为海诺 尔全资子公司）与甲方（长宁县住房城乡规划建设和城镇管理局）签订的 变更背景和主要 《四川省长宁县城乡生活垃圾处置服务合同》生效后，海诺尔环保产业股 内容 份有限公司与甲方于 2004 年 9 月 30 日签订的《四川省宜宾市长宁县蜀南 竹海城市生活垃圾处理厂项目投资特许经营权协议书》和《四川省宜宾市 长宁县蜀南竹海城市生活垃圾处理厂项目投资特许经营权补充协议书》终 止履行，原 2004 年 9 月 30 日协议的相关财务费用问题另行协商解决”。 协议目前履行情 长宁项目原特许经营协议状态为终止。 况 海诺尔（含被授权详细的细节内容） 长宁县人民政府 1、投资长宁项目（承担部分投资款 1、向海诺尔移交可运营状态的长宁 项）； 项目； 2、接收并运营长宁项目； 2、办理运营相关手续，提供运营项 3、收取长宁项目特许经营权费用 目所需配套支持，协调供电、关系 （特许权收费按照海诺尔投资总额 维护、提供覆土等； 进行收费，特许权收费由运行费、 3、支付特许经营权费用（包括运行 协议各方权利义 投资本息、投资收益三项组成）， 费及其投资本息、投资收益），按 务 按 100 吨/日收取固定保底处理费， 100 吨/日支付固定保底处理费，超 超出部分按 21 元/吨加收处理费； 出部分按 21 元/吨支付处理费； 4、到期后所有资产退还长宁县人民 4、特许经营期满后接收长宁项目； 政府； 5、若长宁项目提前填满，长宁县政 5、协议经双方签字、盖章之日起生 府无偿另行提供填埋场至海诺尔特 效，特许权期限为 15 年，自运营和 许权期满； 投资收费之日起算； 6、若因环保标准、垃圾成分、垃圾 6、双方未按本协议履行，违约方向 量变化导致海诺尔追加投资升级项 对方赔付投资损失并承担违约损 目，双方重新就增资收费形成补充 失，违约损失按投资收购总额 20% 协议； 计算。 7、银行贷款利率、通货膨胀、运行 总额和成本大幅变化时，双方重新 议定收费标准； 8、双方未按本协议履行，违约方向 对方赔付投资损失并承担违约损 失，违约损失按投资收购总额 20% 计算。 截至本补充法律意见出具日，海诺尔已履行投资、接收并运营、移交退还长宁项目的义务。由于长宁项目并入宜宾发电项目，原特许经营协议约定海诺尔通过长宁项目处理长宁县生活垃圾的义务，变更为由宜宾发电项目处置长宁县生活垃圾。原特许经营协议约定海诺尔享有在特许经营期内按月收取特许经营权费用（运行费及其投资本息、投资收益）的权利，由于长宁项目提前停运，长宁县人民政府未继续支付海诺尔特许经营权费用。根据中电海诺尔与长宁县住房城乡规划建设和城镇管理局签订的《四川省长宁县城乡生活垃圾处置服务合同》，宜宾发电项目接收处置长宁县生活垃圾，原协议相关财务费用问题另行协商解决。截至本补充法律意见出具日，海诺尔正就该项目产生的损失与长宁县人民政府沟通补偿事宜，尚未收到补偿。 （1.2）高县项目（停运）相关协议情况 协议名称 《四川省宜宾市高县城市生活垃圾处理厂 TOT 投资特许权合同书》《四 川省宜宾市高县城市生活垃圾处理厂项目投资特许经营权补充协议》 协议当事方 高县人民政府与海诺尔 特许经营权授权 高县人民政府 方 获取方式 招商引资 协议签署时间 2005 年 6 月 23 日 特许经营权起止 2007 年 4 月至 2018 年 3 月 时间 高县有关部门与中电海诺尔签订的垃圾处置服务协议及其附件均未约定 变更背景和主要 原特许经营协议效力。原高县项目特许经

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