想必很多朋友一定很好奇，开曼群岛是在哪里？为什么公司都要注册在这个岛上呢？

  它是线平方千米，也就是四分之一个香港，也不及上海的市区面积的一半，放在北京是半个朝阳区。

  除了得天独厚的沙滩海浪带来的天然旅游资源，这个小岛原本应该与大多数热带岛屿国家没什么不同。

  一开始放大的时候，差点掉在加勒比海里面，因为开曼群岛实在是太小了，要想把它放大到能看清楚的地步，周围已经不可能找到其他参照物了。

  然而，就是这一个小岛，它确实是世界第四大离岸金融中心（伦敦、纽约、新加坡、开曼），也是世界三大离岸公司注册地（开曼、维京、百慕大）中公司注册数量最多的。

  百度、阿里巴巴、分众传媒、人人网、奇虎360、TOM在线、腾讯、金山软件、哔哩哔哩、蒙牛、85度C、联想、中国联通、汇源、银泰百货、百丽国际、新世界百货、SOHO中国、绿城中国、恒大、碧桂园，几乎能叫得上来的公司，都是在开曼注册的。

  目前开曼群岛的公司已有10万多家，并且每年都在以5000家左右的速度增长。

  回到历史的时间轴，为促进当地经济稳步的增长，吸引另外的地方的人到他们国家注册公司。

  设立公司是为了什么，就是股东为了做生意的时候减低风险，只承担有限责任，而一般的公司上市后都是要求披露股东信息、财务报表的。

  这样如果出了什么样的问题，别人还是能够最终靠“解开公司的面纱“最终追究到公司本身的责任。

  好，这个部分我们将一块儿来看看，这些离岸公司都是如何设立的？这是重中之重。

  这就不得已提“VIE架构”，直译为“可变利益实体”，国内又称“协议控制”；

  这种模式最早来源于新浪，后普遍的应用于互联网行业，紧接着被其它行业所沿用。

  VIE架构通俗点理解就是将上市主体和经营主体从股权上分离开，通过协议的方式控制，既能让美国证监会认为他是一个主体，又能让国内的监管和主管部门无可挑剔。

  如果在伦理上做个比喻的话，就是经营实体和上市实体没有血缘关系，但上市实体却是经营实体的监护人。

  公司的创始人们，在英属维尔京群岛（The British Virgin Islands）等地设离岸公司，我们将其之为BVI公司。

  来自全球各地的企业和个人在这里设置BVI公司，并不是因为这里美丽的景色，而是根据该岛法律，除了每年必须的管理费，另外的收入和盈余无需再交税费。

  而且这里几无外汇管制，对隐私高度保护，金融服务发达，多种原因共同缔造了这个离岸公司注册的天堂。

  但遗憾的是，因为这里的信息不公开，法律制度也并未那么完善，世界上主要的交易所并不认可注册在这里的企业上市。那么就要开展第二步。

  以风投、其他公众股东和BVI公司为股东，设立一家注册在开曼群岛（The Cayman Islands）的公司，作为上市主体。

  SPV可以基于境内外第三方的担保直接向境外机构进行债务融资，在境外筹措资金。

  而香港作为知名的国际金融中心，适用英美法系，有着便利的融资和金融服务体系，适合SPV的生存和成长。

  另外，根据内地和香港的协议安排，港资外商独资企业股东分红可享受5%的所得税，比其他外商少一半。

  这是境外上市主体伸向境内的一只爪子，虽不能有实际经营，但就是由它控制了有实际经营的公司。

  WFOE签署一系列协议控制VIE（可变利益实体）公司，而这个VIE公司作为境内的经营实体，它的股东全部是国内的自然人或机构。

  这些协议包括但不限于贷款协议、股权质押协议、独家顾问服务协议、资产运营控制协议、认股权协议、投票权协议等。

  签署这一系列的控制协议后，按照美国的会计准则，作为经营实体的VIE实体实质上已经等同于WFOE的全资子公司。

  因为VIE实体在股权上仍为境内控制，所以它也就可以在大陆开展外资禁入的业务。

  但在美国看来，他又是开曼公司的实际控制公司，也就因而认可了开曼公司作为上市主体。

  VIE结构下，利润一般产生在境内的运营实体，境外的控股公司、香港公司及外商独资企业（WFOE）往往没有实质性的资产及业务运营，因此一般也不产生利润。

  由于WFOE是股权上100%受控于香港公司，香港公司股权上又100%受控于境外控股公司（即图中的开曼公司）。

  因此，利润从WFOE到香港公司，并进一步从香港公司到境外控制公司，都是以“子公司向母公司”进行红利分配的形式完成的。

  VIE 结构下，由于境内公司与WFOE不存在股权控制关系，是通过VIE协议实现控制的。

  （1）WFOE向境内运营实体独家提供技术咨询服务、企业管理等服务，并向境内运营实体收取咨询服务费；

  （2）在VIE结构下，往往将法律上可以由WFOE持有的IP都转让给WFOE，而后WFOE再许可给境内运营实体使用，并向境内运营实体收取知识产权许可使用费。

  WFOE通过上述一种或多种方式从境内运营实体收到的费用往往能够占到境内运营实体利润的几乎全部，由此实现利润从境内运营实体到WFOE的转移。

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